货代货物收据的法律性质及效力认定
2020年04月18日 转摘自：微信公众号：广东省高级人民法院
一、案件提要
不具有承托意思表示的货代货物收据，不构成《海商法》第八十条规定的其他运输单证，不能作为海上货物运输合同的证明；托运人依据此类货代货物收据主张海上货物运输合同项下的权利，依法不能得到法院支持。
二、争议焦点
海上货物运输承运人和货运代理人的身份识别。
三、基本案情
J公司以FOB价格条件向英国P公司出口内衣。P公司与H英国公司签订货物配送协议，约定H英国公司向P公司提供从海外供应商处运送货物至其位于英国的配送中心的服务。J公司将涉案货物交付给H深圳公司，并支付美国船单系统费、码头费、文件费、手续费和更改费等费用。H深圳公司签发了编号为SZX11034XXXX的货代货物收据。货代货物收据格式比照提单设计，记载托运人为J公司，收货人和通知方为P公司，出口指示方为H英国公司。货代货物收据正面下方记载：“H公司作为货运代理，而不是作为承运人，有责任尽合理的谨慎义务选择第三方或对其作出指示，但不对该第三方的任何作为或不作为承担任何责任。”
涉案货物出运后，因P公司发生财务危机被接管，未按约定向J公司支付货款，J公司多次向H深圳公司提出不要交付货物给P公司及返运货物的要求，但涉案货物最终仍被交付给P公司。J公司遂对H深圳公司提起诉讼，主张H深圳公司系涉案货物的承运人，其违反托运人指示释放货物，构成违约。请求法院判令H公司赔偿J公司货款损失人民币1332019.7元及其利息。
四、裁判结果
广州海事法院审查认为，H深圳公司签发的货代货物收据构成《海商法》第八十条规定的其他运输单证，J公司与H深圳公司之间成立运输合同关系，H深圳公司为承运人，J公司为托运人。H深圳公司违反J公司的指令放货，造成J公司的损失，应予以赔偿，遂判决H深圳公司赔偿J公司货款损失211401.5美元及其利息。H深圳公司不服，提起上诉。
广东省高级人民法院经审理认为，涉案货代货物收据虽具备详细的运输信息，但其中明确表明H深圳公司是作为货运代理人，而非承运人签发该货代货物收据。在J公司与P公司所进行的长期交易中，J公司多次接受货代货物收据，对该货代货物收据的性质和内容应清楚知悉。涉案货物贸易采用FOB价格条件，H英国公司作为P公司委托的物流方负责货物的进口运输事宜，H深圳公司作为H英国公司指定的受托人，在起运港接收货物并处理起运港相关事宜，在没有特别签注的情况下，其签发货代货物收据表明该收据仅具有货物收据的功能和意思表示。H深圳公司在本案中未收取运费，往来邮件中亦均未有证据显示其以承运人身份行事，故本案证据尚不足认定J公司与H深圳公司之间存在海上货物运输合同关系，J公司请求H深圳公司承担承运人责任，不能成立。H深圳公司收取了起运港码头费用，并办理相关事宜，应认定双方就此费用所涉事项成立货运代理合同关系。H深圳公司在办理涉案货运代理业务中并无过失，不应该承担J公司的货款损失。故二审判决撤销一审判决，驳回J公司的诉讼请求。
五、典型意义
本案为典型的FOB贸易下，出口商未能有效控制货物导致货款无法收回而引发的纠纷，其争议焦点在于如何认定货代货物收据的性质和效力，进而识别确定H深圳公司的身份。货代货物收据最早是由国际货物运输代理协会联合会( FIATA)制定并推荐其会员使用的货运代理单证，本意是作为货运代理人接收货物的证明。近年来，货代货物收据在国际贸易中越来越频繁地被使用，且其形式越来越多样化，实践中亦出现货运代理企业以承运人身份签发货代货物收据的情形，因此，对货代货物收据的性质和效力认定也成为一个难题。本案的审理进一步明确，对货代货物收据的性质不能一概而论，而应根据其签发情况结合其他证据进行审查，只有以承运人身份签发的，包含着承托意思表示的货代货物收据才能构成《海商法》规定的其他运输单证。
六、对话法官
小编：请您谈谈审理海上货物运输合同纠纷中，识别承运人应注意的问题？
辜恩臻法官：海上货物运输合同承运人的识别问题一直是海事审判中的一个难点。特别是在海上货运代理合同纠纷与海上货物运输合同纠纷交织的情形下，如何准确识别当事人之间的法律关系是确定各方当事人权利义务的关键所在。在审理这类纠纷中，切忌先入为主，仅凭某一证据就认定承运人或货运代理人，而应结合单证的签发、费用的收取、合同的履行行为等情况进行综合判断，查明当事人的真实意思表示，进而确定相关法律关系。
(公司风险管理部供稿)
